Il arrive parfois que les petites sociétés par actions perdent soudainement plusieurs administrateurs de sorte que les administrateurs restants ne sont plus assez nombreux pour former quorum et tenir une assemblée.
En conséquence, le conseil d’administration ne peut valablement tenir une assemblée, ne peut valablement prendre de décision et ne peut valablement combler les postes vacants au sein du conseil.
L’administration de la société par actions est paralysée.
La loi prévoit cependant une exception pour parer à cette éventualité; tant le Code civil du Québec (article 340) que la Loi sur les sociétés par actions (article 146) stipulent que même si le nombre d’administrateurs en fonction est inférieur au nombre requis pour atteindre le quorum, les administrateurs restants pourront valablement convoquer une assemblée d’actionnaires.
Les actionnaires en assemblée procéderont alors, à tout le moins, à combler les postes vacants des administrateurs, rétablissant ainsi le pouvoir décisionnel de la société par actions.